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안철수 BW 쉽게 이해하기 – 사전공부②
미래경영연구소 소장 황 장 수
1. SNS상에 안철수 BW가 무엇인지 물어오는 분이 많다. 안철수 BW가 무엇이 문제인지, 왜 의혹이 있는지 장외거래가 왜 문제인지, 얼마에 BW를 몇 주나 인수했는지, 왜 BW를 했는지 이해하기는 매우 어렵다. 그래서 안철수 BW 의혹의 핵심을 간단히 이해하도록 노력해야 한다.
2. BW(신주인수권부사채)는 한마디로 『회사채 + 신주인수권』이다.
안철수는 BW를 25억원에 발행했는데 그 속에는 『회사채 25억원』과 『신주인수권 25억원』이 각각 포함되어있다. 회사채는 회사가 운영자금을 조달하기 위해 발행하는 증권으로 만기와 이자율이 정해져 있다. 이러한 회사채에 별도로 『특정 가격에 특정숫자의 주식을 인수할 권리를 추가』한 회사채를 신주인수권부사채(BW)라고 한다.
① 안철수가 인수한 회사채는 99년 10월2일 액면권액 25억원에 이자율 10.5% 짜리였다.
통상적으로 일반 금리수준이나 그 이하로 발행되는데 반해 안랩 회사채는 10.5%라는 고리인 점과 통상적으로 3~5년 만기 기간에 비해 훨씬 긴 20년을 만기로 발행한 점에서 매우 이례적이다. 안랩은 권면금액 25억원의 13.58%인 3억 3천 9백 5십만 원 BW를 발행하고 이를 안철수가 인수한 것이다(할인율 적용) 안철수의 실 신주인수권이 달린 회사채 인수가는 3억 4천만원이다. 이로 볼 때 안랩의 BW 발행은 경영자금 확보가 목적이 아니라 특정인에 큰돈 들이지 않고 지분을 늘려주는 편법 중의 하나로 이루어졌다.
②신주인수권은 행사가 5만 원짜리 5만주 해서 25억 원짜리를 발행했는데 발행직후인 10월 27일 무상증자(총 13만주 → 총38만주)가 2.92배 늘어났고 이듬해인 2000년 2월 9일 액면분할로 십분의 1로 액면가가 줄어들며 주식수는 10배가 늘었다. 따라서 행사가 5만원이던 신주가격은 무상증자로 주식 숫자가 2.92배 늘어 나며 그만큼 가격은 줄어들며 17100원으로 되었고 액면분할로 십분의 일로 줄어들어 1710원으로 신주인수권 행사가격이 된 것이다.
③안랩 BW 발행에는 이 회사가 발행한 전환사채(CB) 등과는 달리 신주인수권 행사가액 조정 조항이 발행조건에 붙어있어 총 신주인수권 금액 25억원 내에서 신주행사 가격이 줄어드는 만큼 발행주식 수가 늘어나게 되어있었다. 쉽게 말해 5만원 x 5만주 = 25억원에서 주식가격이 1710원이 되면서 1710 X x = 25억원으로 x 만큼 주식 수가 늘어나게 되는 조건인 것이다. 이에 따라 안철수는 x에 해당하는 숫자인 146만 1988주를 BW 발행 1년 후인 2000년 10월 13일에 취득하게 된 것이다. 간단히 말해 BW에 붙은 회사채를 3억 3950만원을 발행시점에 내고 1년 뒤의 이자 3564만 7500원과 더불어 되돌려 받았다. 또, 신주인수권은 안이 25억원을 내고 146만 여주를 넘겨받은 것이다.
3. 이런 안철수식 BW 발행이 무엇이 문제인가?
삼성 SDS BW 발행 당시 대법원은 『회사의 이사가 시가보다 현저히 낮은 가액으로 신주를 발행하는 경우 공정하게 발행하는 경우와 비교해 그 차이만큼 회사의 자산을 증가시키지 못하게 됨으로써 『공정발행가 - 실제 발행가만큼의 차액』만큼 회사에 손해를 입히는 것이라 보아야 한다. 따라서 이같이 현저하게 불공정한 가격으로 주주배정 방법(전체 주주에 골고루 신주인수권 나눠주는 방법)이 아니라 제3자에만 인수권을 부여하는 것은 공정발행가와 실제 발행가의 차액만큼 회사가 자금을 취득하지 못하는 손해를 입힌 이상 이사에게 배임죄를 물을 수 있다』고 판결했다. 한마디로 말하면 안철수 혼자에만 공정시세보다 싼 금액으로 신주인수권 발행을 해줬다면 법인(안랩)에 대한 이사들의 배임이라는 것이다.
4. 여기서 신주인수권의 공정시세란 무엇인가?
강용석은 안랩의 당시 공정시세가 얼마인지를 다툰 것이 아니라 신주인수권 발행가 5만원이 1710원이 되는 과정을 다퉈서 함정에 넘어간 것인데 이는 이해가 도통되지 않는 일이다. 이로써 안랩은 면죄부를 받은 듯 활개를 쳤다. 내가 이야기 하는 공정한 실제 당시 안랩 주식시세는 발행가 5만원 수준이 아닌 이보다 훨씬 높은 수십만 원이었다는 점을 말한다. 보통 안랩 같은 비상장주식의 장외거래가격은 『상속과 증여에 관한 법률 중 비상장 주식 장외거래 시세평가기준』에 따라 시세를 판정하는데 통상적으로 다음과 같다.
- 다 음 -
비상장주식의 평가
● 평가의 원칙(상증령 60, 상증령 49)
비상장주식도 평가기준일 전후 6월(증여재산의 경우는 3개월)이내에 불특정다수인 사이의 객관적 교환가치를 반영한 거래가격 또는 경매∙공매가격이 확인되는 경우에는 이를 시가로 보아 평가한다. 그러나, 비상장주식에 대한 감정가격은 시가로 인정하지 아니하도록 상증령 제49조제1항 제2호에서 규정하고 있음에 유의하여야 한다.
☞ 비상장주식 자체의 감정가액은 시가 아님(재경부 재산 46014-45, 99. 2. 9)
⇒ 99. 1. 1 이후는 시행령 제49호 제1항 제2호에서 명문화함
☞ 배당의 내용을 달리하는 주식을 발행한 법인의 주식평가(상증통칙 63-0-3)
법인이 우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하여야 한다
● 보충적 평가방법(상증법 63-①-1-다목, 상증령 54)
(1) 순자산가치와 순손익가치에 의한 평가
비상장주식의 가액도 특수관계가 없는 기간의 거래가액(감정가액은 제외)이 있으면 이를 시가로 보아 평가하고, 시가가 없는 경우 순자산가치와 순손익가치에 의한 보충적 평가방법으로 평가하는데 순자산가치와 순속익가치의 비중은 연도별 다음과 같이 개정되었다.
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자료출처 : http://cpa1.tisroty.com/36
카테고리 : ▤세금이야기▤ 2007/04/24 16:40 비상장주식의 평가 –펀글
따라서 안랩 BW 발행 전후 3개월 안팎의 장외거래 시세가 안랩의 당시 주식 시세인 것이다. 안랩은 주주가 6명 밖에 없어 장외거래가 없다고 주장한다. 나에게 BW 발행 전후 2건의 장외거래가 탄로가 난 것이다. 이후 관련서류 분실했다. 장외거래 사실을 BW 발행시점에서 몰랐다 운운하다가 지금 이 대목은 철저히 함구 중이다. 검찰은 시세보다 현저히 낮은 가격으로 발행했으면 배임이라고 스스로 말했다가 지금은 조용하다. 나는 당시 장외거래 사실 자체를 몰랐다는 안랩의 말이 거짓임을 머지않아 폭로할 것이다.
5. 그는 주식수가 늘어나게 되는 상장을 앞두고 경영권 방어를 위해 BW를 발행했다고 했다.
그런데 BW 발행으로 인해 그는 코스닥 상장 및 공모 후 그의 지분이 39.9%였는데 BW를 발행하지 않았어도 27.6%였다. 1대주주 이름이 바로 회사의 이름인 기술중심 벤처회사에서 27.6%로 경영권 방어가 안되어 BW로 주식을 대폭 늘렸다는 말이 이해가 되는가? 한마디로 그의 회사 4명의 대주주 및 이사들은 안에게만 BW를 몰아주고 자신들의 지분이 조금 줄어드는 대가로 자기들의 주식수 또한 29.23배 늘리는 이익을 취해 상장 후 투자대비 엄청난 수익을 벌었다. 당시 벤처기업에서 상장 등을 대비 통상적으로 행한 BW 발행에서도 이 회사의 정도는 유례없이 그 정도가 심했던 것이다. 머지않아 이 BW 발행과정이 공정했다는 안철수 측의 말이 산산이 무너지게 되는 것을 목격하게 될 것이다.
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…