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안랩, 한시큐어 M&A 의혹 전말
미래경영연구소 소장 황 장 수
1. 안철수연구소의 2001년 4월 보안 솔루션 업체 『한시큐어』 인수합병에 대해 그 인수가격과 내막에 대한 의혹이 끊이지 않고 있다.
안철수연구소는 2001년 4월 제3회 142억 8천5백7십2만원의 전환사채(CB)를 전환가액 47,511원(전환비율 100%, 전환청구기간: 2002.7.1~2004.4.9)에 30만 675주를 발행한 바 있다.
이 전환사채는 한시큐어의 인수대금으로 한시큐어 측 지분소유자인 한모씨 및 벤처투자회사 K사 외 13인에 나누어졌다.
2. 문제는 안랩이 한시큐어를 인수하는 과정이 상식적으로 납득이 가지 않는 의문투성이라는 점이다.
인수 직전해인 2000년 순자산가액 13억 6천만 원짜리 회사를 143억이나 주고 취득하면서 그 대금을 전환사채(CB)로 발행해주었다. 그러나 정작 인수한 그 해인 2001년 말 한시큐어는 8억 9천 2백만 원의 적자가 발생했다.
왜 안랩이 자기 자본이 10%도 안되고 9억 가까이나 적자가 난 이런 회사를 10배나 비싸게 주고 취득했는지 상식적으로 납득이 가지 않는다는 것이 세간의 평이다.
취득가 142억 8천6백 만원에서 순자산가액 13억 6천9백만 원을 뺀 투자차액(영업권)이 사실상 129억 1천7백만 원에 달한다.
3. 안랩의 한시큐어 인수배경은 상장과 관련이 깊다.
안철수연구소는 2001년 9월 코스닥 등록을 앞두고 통합보안회사로 거듭나기 위해 『보안관제』 전문업체 한시큐어 M&A를 시도한 것으로 항간에 알려지고 있다. 즉 상장허가를 받기 위해 『정보보호 전문업체 지정』을 받기 위해 한시큐어가 필요했다는 명분이다. 당시 안랩은 백신전문회사라 정부에서 지정하는 정보보호 전문업체가 되기에 부족한 측면이 있었다.
안랩은 이 정보보호 전문업체 지정 1차 평가에서 저조한 평가를 받아 어려움에 처하지만 2차 평가에서는 우수한 평가를 받아 당시 업계에서는 이변이라는 소문이 나 돌았다.
그렇다 하더라도 문제는 정부지정에 필요한 기술 때문에 굳이 실제 자산가치의 10배 이상이나 주고서 부실해진 한시큐어를 인수할 필요가 있었는가 하는 문제이다.
기술 때문이라면 기술인력보강, 특허권 매입 등의 다른 방법도 있었을 것이다. 그래서 당시 항간에는 상장과 관련한 말 못할 이유가 있지 않나 하는 의문이 제기되었다.
4. 이런 무리한 인수는 당시 안랩 내에 많은 반발을 불러일으켰다.
안철수 원장의 희생신화 중 하나로 포장되어 있는 무료 주식배분 스토리도 이런 무리한 인수합병 배경에서 생겨났다고 한다.
2000년 10월 12일 안철수 원장은 자신의 주식(액면가 500원)을 평균 650주씩 125명에게 총 8만주를 나눠주었다(전체 526만주의 1.5%)
이는 결국 이후 무상주식 분배 감동스토리로 미화되어 안철수 신화의 일부분이 된 바 있다.
그러나 그 이면에는 매출 100억대의 회사에서 130억원의 손실을 무릅쓰고 부실한 회사를 무리하게 인수하는데 대한 직원들의 내부 반발이 극에 달해 이를 무마하기 위한 목적도 강했던 것으로 보인다.
『애초 안랩은 2001년 초 상장할 때 공모주 청약을 받으면서 우리사주를 배정할 계획이었으나 안철수 사장이 돌연 상장시기를 늦추면서까지 직원들에게 자신의 주식을 나눠준 것이다』라는 2000년 11월 6일 신문 보도도 있었다.
이 외에도 2000년 10월 12일은 안철수가 99년 10월에 5만원에 5만주 발행한 BW를 조정하여 1710원에 146만 여주를 인수한 날이기도 하다.
한시큐어 무리한 인수 외에도 BW 꼼수로 5만주를 146만 여주로 만든 데 대한 양심의 가책이었을 수도 있다고 보여진다.
5. 한시큐어는 인수 직후 안랩의 다른 자회사와 합병되어 소멸되었고 그 자회사 또한 이후 안랩과 합병되었다. 한시큐어는 2001년 4월 인수된 후 2002년 6월 30일 다른 안랩 자회사인 코코넛과 합병이 되었다.
이 합병 시 총 106억 9768만 5161원에 달하는 한시큐어의 적자 분(인수가격 – 실제 자산평가액)이 『영업권 일시상각』 결의에 의해 일시 비용처리 되었다.
한마디로 약 107억에 달하는 인수합병 당시 사실상 장부가치에 없는 초과 계산부분을 일시 상각으로 털어버린 것이다.
이 무리한 상각 후유증으로 인해 모 회사인 안랩 조차도 2002년 한 해에 무려 83억원의 적자를 기록한 바 있다. 인수의 대가로 지불된 143억 여원의 CB는 한시큐어 사장 등 14인이 2002년 9월, 10월 1, 2차 CB 전환을 통해 110여 억원을 주식으로 상환했고 나머지 33억 5천만 원 가량은 2004년 4월 회사채 만기로 전액 상환되었다.
그리고 한시큐어 인수 당시 사장 한모씨는 이후 2006년 1월 행자부의 보안담당 전문계약직 공무원(4급)으로 변신했다고 언론을 장식했다.
6. 안랩이 상장을 앞둔 2001년 4월 한시큐어를 인수하는 과정에서 무리한 인수대금 지급은 단순히 정부에 의해 『정보보호 전문업체』로 지정 받기 위해서라고 보기에는 너무나 비상식적이다.
그 이면에 상장과 관련된 어떤 내막이 있는지 의혹을 증폭시키고 있다. 이 문제는 안철수연구소 운영과정에서 나타난 최대의 상식적으로 납득이 안가는 의혹이자 미스터리 중 하나다.
안철수는 국가운영상에서의 공정성, 투명성, 신뢰성이 생명이자 최우선 되어야 하는 중차대한 대통령직을 꿈꾸고 있다. 그는 실패한 경험은 없는게 낫다고 했고 수영장이나 태평양에서 헤엄치는 것은 같다고도 했다. 그런데 그의 수영장 헤엄이 실패한 것임이 이 한시큐어 인수합병 사례에서 분명히 드러난다. 이런식의 의혹이 가득한 경영을 성공이라 할 수 있는가?
따라서 자신이 안랩 사장으로서 행한 이 이상한 인수합병에 대해 직접 해명할 의무가 있다.
이 문제 역시 안철수 그 자신 외에 그의 변호사 누가 이 내막을 알겠는가?
한시큐어 인수 과정에서 나타난 모든 의문에 대해 안철수는 답해야 한다.
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…