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안철수 BW와 10년간 모든 BW 사례 대조, 이래도 정상?
미래경영연구소
소장 황 장 수
1. 안철수 측은 자신들의 BW 발행조건이 무리한 게 아니라고 외부에 말하고 있다고 한다.
액면 25억 BW를 회사채 부분 발행금액은 만기 20년 이자 10.5% 할인해 3.4억으로 하고 1년 뒤 이자 3700만원은 받아가면서 신주인수권은 25억원 어치 그대로 받아갔다.
2. 그는 주주들에 주식보유 비율에 따라 골고루 분배하게 되어있는 BW를 타 주주의 동의를 받았다면서 자기 스스로에게만 몰아준 것이다.
그는 BW 발행 시 신주인수권 가격조정 조항을 첨부하여 이후 무상증자와 액면 분할 시 신주인수 가격이 낮아지고 수량이 늘어나도록 사전조치를 취해두었다.
그 과정에서 99년 10월 7일 주총에서 BW 의결이 되자 10월 27일 2.923배 무상증자를 했고 이 이듬해인 2000년 2월 9일 액면분할로 주식수를 10배로 늘렸다.(이때 부인은 이사, 동생은 감사로 재직 중이었다)
이에 따라 그의 신주인수권의 가격은 5만원→17100원(무상증자)→1710원(액면분할)로 줄어들었다.
반면 주식수는 5만주→14만 6천주(무상증자) 146만 여주(액면분할)로 늘어났다.
그는 BW 발행 1년 뒤 2000년 10월 회사채는 3억 4천만원 원금과 1년치 10.5% 이자 3천 7백만 원까지 덧붙여 도로 찾아갔다.
그러면서 그는 25억원을 내고 146만 1988주를 챙긴 것이다.
3. 안철수의 BW는 회사채는 1년 뒤 이자 붙여 도로 찾아갔고 신주인수권과 25억원으로 146만주를 챙겼기에 사실상 회사 운영자금 마련용 채권이 목적이 아닌 싼값에 자기 주식 숫자 늘리기가 주 목적이다.
이는 경영권 방어와 차원이 다른 이야기다.
그는 다른 이사나 주주들이 나눠 갖게 되어 있는 BW신주인수권을 포기하고 안에게 몰아주는데 대해 동의를 받았다지만 이사나 주주 역할을 한 사람들이 자신들에게 돌아온 다른 이해 관계없이 이런 거래를 동의해 줬을 리가 없다. 각자 무언가 대가를 챙겼을 가능성이 크다. (이 부분은 추후 언급하겠다)
이 과정에서 나래이동통신은 BW 발행직전인 99년 9월 자기회사 주식을 5000주나 팔고 2000년 2월 9일 액면분할 직전에는 주당 20만원씩 주고 11500주를 23억에 도로 사는 이해 가지 않는 거래를 하고 있다.
99년 10월 BW 발행 시 나래가 신주인수권이 포함된 BW를 샀다면 BW 발행당시 주당 5만원에 살 수 있었을 것이고 나아가 10월 27일 무상증자 이후에는 주당 17100원에 살 수 있었다.
17100원에 살 수 있는 주식을 11.7배나 많은 20만원에 산 것이나 나래이동통신은 도대체 무슨 생각에서 이렇게 했을까?
안철수와 나래 및 그 소유주 이홍선 간에는 무슨 일이 있었을까? 아무리 생각해도 정상적 사고로는 이해할 수 없다.
4. 안철수 측은 안철수에 몰아준 안랩 BW 발행의 탈법성 여부를 질의하는 언론에 탈법이나 편법이 아니라면서 자신의 BW 발행조건이 정상이라고 했다고 한다.
따라서 안철수 측이 정상인지 지난 10년간 한국에서 발행된 확인 가능한 모든 BW 사례를 전수 조사하여 집계해 통계를 내 보았다.
안철수 BW는 사채발행금액을 낮추기 위해 20년 만기, 이자율 10.5%를 적용해 할인하여 25억짜리를 3.4억으로 만들었다.
이런 안철수 BW의 조건이 정상적인지 10년간 『총 817 차례의 BW 발행과 비교』해보자.
총 817건의 BW 발행사례 중 만기는 모두 7년 이하다.
안철수 BW와 같은 만기 20년짜리는 하나도 없다.
이자율의 경우 안철수 BW이자율 10.5%를 넘는 것은 817건중 10개의 사례가 있다.
이중 8개는 이자율이 비슷한 수준(이들 8개는 모두 만기가 3년 이하다. 12% 하나는 2년이고 나머지는 모두 3년짜리다)이고 2개가 비교적 높다.
이자율 17%짜리는 만기가 90일이고 이자율 30%짜리는 만기가 3년(할인율 54.5%)짜리이다.
이자율, 만기 합해 종합점수를 매긴다면 할인율에서 안철수 BW(할인율 86.5%)가 상장, 비상장 817개 회사 통틀어 단연 돋보이는 1위 금메달 감이다.
이래도 안철수 BW가 탈법이 아니고 정상인지 안철수와 금감원에 묻고 싶다.
안철수는 자기 BW 발행 당시 99년에는 최근 10년간과는 달리 이런 식이 관행이었다고 또 말할지 모르겠다. 그렇게 말하면 또 따져보겠다.
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…