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안철수 BW, 당시에도 매우 탈∙편법적 사례
미래경영연구소
소장 황 장 수
1. 안철수 BW는 삼성SDS BW보다 훨씬 악의적이고 나쁘다.
두 BW의 대조표는 아래에 나온다(표1)
가장 중요한 것은 삼성SDS는 BW를 발행하면서 회사채를 발행금액으로 할인하지 않고 액면금액 그대로 주고 샀다. 신주인수권 또한 발행금액과 일치했다.
반면 안철수는 25억을 3억 4천만 원에 사면서 86.5%나 회사채 발행금액을 할인했고 신주인수권은 25억원 그대로 행사했다.
또 삼성SDS BW는 이재용의 여러 주주들에 발행 후 실권처리 하는 모양새라도 띄었지만 안철수는 과감하게 처음부터 자신에게만 BW를 발행했다.
삼성SDS는 외견상 합법적 요소를 갖추기라도 했지만 안철수 BW는 처음부터 탈법, 편법으로 일관했다.
안철수와 장하성 교수는 재벌개혁 주장 이전에 안철수의 BW에 대해 탈법을 인정하고 포탈한 세금을 납부해야 하는 게 우선일 것이다(표1)
2. 90년 말~2000년 초 당시 벤처와 일부 재벌들이 당시로서는 생소한 BW(신주인수권부사채)와 CB(전환사채)를 발급해 편법적인 상속, 경영권 이전, 증여 및 상장 후 과도한 부당이익 등을 누리는 경우가 가끔 있었다.
BW는 1984년 상법상에 처음 등장했고 국내기업으로는 1987년 삼성전자가 처음 발행했다. 이후 99년 6월 텔슨전자는 120억 BW 발행에서 45년 만기 연 10.8% 할인 발행으로 1억 1882만원만 납입하고 행사가격 5863원으로 10억이 넘는 평가차익을 얻었다.
서울시스템도 99년 7월 50년 만기 80억 BW를 발행했는데 회사에 들어온 자금은 1억에 불과했다. 이 회사 BW 행사가격은 당시 주가의 55%에 불과했다.
그러나 이 회사 BW를 보유한 오너는 향후 주가가 행사가격 보다 낮아 손해를 봤다.
또 유일반도체가 대표이사에 저가에 BW를 발행 막대한 시세차익을 남기게 했다는 의혹을 받았다. 이 회사는 BW 30억원을 발행하면서 행사가격을 2만원으로 하여 당시 시가 6만원 선보다 훨씬 싸게 했다. 이후 유무상 증자와 액면분할을 거쳐 행사가는 160원으로 만들어 3억 2천만 원을 행사해 200만주를 보유하면서 수십억 시상시세차익을 남기려 한다고 비판 받았다. 이들도 경영권 방어차원이라고 주장했다(많이 듣던 소리고 방법이다)
디지털라인은 결국 CB 발행으로 수천억 원의 차익이 예상되면서 뇌물사건 등으로 비화되며 정현준 게이트라는 대형사고가 났다.
3. 다음은 2000년 전후 당시 BW 폐해를 보도한 언론기사 일부다.
『과거 ‘비정상적 상황’에서 사채의 가격을 사실상 ‘0’에 가깝게 만들어 (중략) BW를 제공하는 경우도 있었다. 하지만 지금은 만기를 늘려 사채발행가격을 터무니 없이 낮추는 것이 금지되어있다 (중략) 물론 지금도 워런트 가격을 0에 가깝게 만들어 대주주가 BW를 인수한다든지 하는 방법을 통해 특혜를 얻는 경우가 없지 않다는 게 증시관계자의 지적이다』(머니투데이 2001.10.23자 『BW ’대박신화’의 원조』
『등록기업의 대주주들이 제도적 허점을 이용 편법으로 재산을 늘리려 한 사실이 속속 드러나고 있다(이하 텔슨, 서울시스템, 유일반도체, BW 발행 수법 언급) 벤처 기업의 자금조달 창구이자 투자자들의 재산증식의 장이 돼야 할 코스닥 시장이 ‘난장판’으로 변질되어가고 있는 것이다』(국민일보 2000.10.16 ‘대주주 편법 부 증식’)
『코스닥 기업과 몇몇 금융기관은 최근 들어 사모형식의 BW 발행을 남발하고 있다. 제3자 배정으로 이뤄지는 BW 발행은 일반주주에게 상당한 피해를 가져올 수 있다. 실제 회사에 유입되는 돈은 적은 반면 특정인이 막대한 시세 차익을 누릴 수 있기 때문이다. 나중에 신주가 발행되면 주가에 부담을 주기 마련이다. 이 때문에 까닭 없이 BW를 발행하는 업체는 일단 피하고 봐야 한다는 게 전문가들의 지적이다』(매일경제 2001.7.23 BW 투자실패 사례)
※ 여기서 언급되는 내용은 제3자 발행, 적은 회사에 유입되는 돈 등 정확히 안철수 BW의 폐해와 일치한다.
『BW 발행규정이 미비했기 때문에 이 같은 BW 발행이 불법은 아니다는 게 해당회사들의 입장이다. 하지만 규정상의 허점을 이용 비정상적인 시세차익을 노려 온 코스닥 기업들의 행태가 결국 디지털라인과 같은 대형사고를 부르고 투자자들의 불신을 키워왔다는 지적이 높다』(머니투데이 2000.10.25. 텔슨전자 서울시스템 대표도 BW 특혜)
※ 안철수는 당시 BW 발행이 합법적이었다고 말하고 있다.
법 해석의 구멍을 뚫고 BW를 발행해 처벌 받지는 않았다고 합법이며 문제가 없는 것이 아니다. 이런 행태는 저지른 회사 대표는 당시 언론에 두들겨 맞고 실명이 거론되며 비판 받았다.
4. 최근 안철수 측은 국감에서의 BW 발행 의혹 지적에 대해 황당한 답변을 했다.
안철수 측은 국감에서 안철수 BW 의혹지적에 대해 『BW를 행사하지 않고 가지고 있었다면 비난할 가능성이 있지만, 안 후보는 상장하기 전에 행사를 했다. 이를 보고 투자자들이(상장 후) 투자를 한 것으로, 사실 아무런 문제가 없는 것이다. 오히려 모범적인 경우라고 할 수 있다』라는 궤변을 늘어 놓았다. 불법적인 일을 저질러 놓고도 모범적이라는 말을 하는 경우가 세상에 어디 있는가? 차라리 지금까지 BW 행사를 하지 않고 있었다면 신주인수권을 포기하여 원죄라도 씻어낼 수 있었을 텐데 그것마저도 할 수 없고 이제 어떻게 할지 궁금하다. 지금이라도 BW 불법 발행에 대해 인정하고 국민 앞에 사죄하는 것이 도리 아니겠는가?
또한, 안철수가 2000년10월 BW 행사 시 납입한 25억원의 자금 출처 의문에 대해 『안 후보와 가족들이 주로 제2금융권에서 대출을 받았고, 중간에 금융기관을 바꾸기도 하면서 2005년경 원금과 이자를 포함해 30억원 가량을 갚았다』라고 반박했다.
참으로 안타까운 이야기다. 불법적인 BW 행사에 돈이 없어 가족까지 끌어들여 동조하게 하다니, 실제 가족의 도움을 받았다 하더라도 이런 일은 혼자서 책임을 져야 하는데, 끝까지 가족을 보호하지 못하고 언급을 하여 괴롭힌단 말인가? 가족들도 BW가 불법적으로 발행되었다는 사실을 안다면 통탄을 금치 못할 것이다. 차라리 그 당시 불법적인 BW 발행에 일조를 한 지인들에게 도움을 받았다고 말했다면 용감하다는 소리나 들었을 텐데.
안철수와 가족 들이 25억원을 마련하려면 도대체 몇 명이나 금융기관에서 대출을 받았단 말인가? 일부 가족들이 보유한 부동산 현황을 보면 2000년 당시 부동산담보대출이 없는 것으로 판단되며, 금융기관에 담보 없이 신용으로 대출을 받으면 1인당 한 5천만 원은 받을 수 있다고 본다면 대략 50명이 도와주어야 하는데 가족이란 가족은 전부 동원했다는 것은 말이 안 된다.
실제로 가족들에게 빌렸다면 코스닥 상장 이후 의무적인 보호예수기간이 지나서 최우선적으로 주식을 매도하여 가족들에게 상환해야 하지 않겠는가? 한참 시간이 지나서 2005년11월경 주식을 매도한 22억원으로 상환했다는 것 또한 설명이 궁색하다.
안철수 측은 제2 금융권 대출 현황을 즉시 공개하기 바란다.
5. 이상에서 본 바와 같이 안철수 BW는 삼성SDS BW보다 훨씬 더 나쁜 BW 발행의 사례이다.
안철수 BW는 최소한의 외견상 합법적 요건인
①BW를 주주들이 고르게 나눠 가지는 모양
②신주인수권 금액이 회사채 금액을 초과하지 않는 것
③BW발행으로 얻은 부당이득에 대해 증여세를 납부하는 것
④정상적 이사회 의결서류 등도 갖추지 않은 뻔뻔한 BW 발행 행태인 것이다.
안철수와 장하성은 안철수 BW에 대해 장외거래는 규제가 없었느니, 당시는 다 그랬다느니, 합법적이었다느니 라고 말한다면 정계나 학계를 은퇴하여야 한다.
당시 몇몇 악질 소수 벤처회사만 그랬을 뿐이고 그 중 다수는 처벌이나 사회적 단죄를 받았다. 내가 찾아본 지난 10년간의 BW 발행사례에서 누구도 이런 짓을 하지 않았다.
안철수는 일반주식 BW 발행 사례와 비교해 너무나도 악의적인 『극악스런』 BW 발행을 저질렀다.
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…