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안랩 BW 해명 보도자료(2/14)에서 드러난 거짓
미래경영연구소
소장 황 장 수
1. 안철수연구소는 지난 2월 14일 강용석 전의원의 안철수 BW 의혹 문제제기에 대해 다음과 같이 공식 발표 보도자료를 배포했다.
<안철수연구소, BW 관련 보도 해명 자료 발표>
2012.02.14 11:42:52
안철수연구소는 BW 발행 관련 최근 보도에 대해 해명 자료를 발표했다.
안철수연구소가 1999년 BW를 저가 발행했다는 일부 언론의 보도는 사실이 아니다. ① BW 발행 가격은 주당 5만원으로 당시 외부 전문기관으로부터 받은 주식 평가액인 31,976원보다 오히려 높은 가격이다. 이와 같이 외부 전문기관으로부터 주식 평가를 받았던 이유는 ② 주주의 총수가 법인 포함 6명으로
③ 장외거래가가 없었기 때문이다.
④ BW 행사 가격이 1,710원이 된 것은 무상증자와 액면분할에 따른 것이다. 1999년 10월 7일 BW 발행 가격은 주당 50,000원 (총 주식수 130,000주)이었다. 그리고 1999년 10월 27일 안철수연구소는 자본준비금 1,250백만원을 자본에 전입하면서, 모든 주주에게 보유 지분율만큼 250,000주를 무상증자하여, 총 주식 수가 380,000주가 되면서 BW 행사 가격이 50,000원에서 17,105원으로 조정된다(130,000/380,000*50,000=17,105원).
그 후 2000년 1월 7일, 상장을 앞두고 안철수연구소는 총 주식 수를 늘리기 위해 10배수 액면분할을 하게 되고 총 주식 수는 3,800,000주가 된다. 이에 따라 BW 행사 가격 역시 17,105원에서 1,710원으로 조정된 것이다.
안철수연구소가 130,000주에서 250,000주 무상증자를 통해 주식 수를 380,000주로 늘리고, 다시 액면분할을 통해 주식수를 3,800,000주로 늘린 것은 상장을 앞두고 공모주식 수를 늘려서 적정 유통주식 수를 확보하기 위함이었다.
또한 일부 보도에는 ⑤ ‘배임’을 운운했는데 이 역시 사실이 아니다. 배임은 이사회가 주주나 회사에 손해를 끼치는 결정을 했을 때 성립된다. 그러나 안철수연구소의 BW 발행은 다른 경우와 달리 이사회가 아닌 주주총회에서 의결했고, 또한 당시 외부전문기관의 주식 평가액인 주당 31,976원보다 높은 가격인 50,000원에 발행했으므로 주주는 물론 회사에도 손해를 끼친 일이 없다. 따라서 배임에 해당하지 않는다.
BW 발행이 문제가 되는 경우는 (1) 이사회에서 주주들의 동의 없이 (2) 평가 금액보다 낮은 가격으로 발행하는 경우이다. ⑥ 안철수연구소는 이 두 가지 모두 해당되지 않는다.
아울러 안철수 원장이 BW 발행과 관련해 2002년경 검찰 조사를 받았다는 일부 보도 역시 사실 무근이다. ⑦ 안철수 원장은 그 어떤 이유로도 지금까지 단 한 번도 검찰 조사는 물론 소환 요청조차 받은 일이 없다.
2. 위의 안랩 해명 보도자료를 다음과 같은 부분에서 중대한 거짓이나 오류를 범하고 있다.
1) 당시 주식 평가를 의뢰한 삼일회계법인의 31,976원은 이론적으로 잘못된 평가이다. 1998년 당기순이익이 5억원에 그친 반면 그 이후 1999년 32억원, 2000년 33억원, 2001년 60억원에 이를 정도로 영업적인 견고한 성장세에 따른 미래 현금흐름을 제대로 반영하지 못하였다. 단순히 1999년 당기순이익 32억원에 그당시 전문가들도 인정하는 닷컴 열풍을 반영하는 프리미엄을 최소한 25배수 정도만 적용해도 안랩의 시가 총액은 800억원을 넘는다. 무상증자 전 발행주식수를 감안하여 주식가치를 계산하면 최소한 60만원을 넘는다는 것을 알 수 있다.
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(참고1) 안랩 NAV(무상증자 전) |
(단위:주,원) |
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구분 |
금액 |
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1999년 당기순이익 |
3,226,752,000 |
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내재가치 프리미엄 |
25배수 |
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안랩의 시가 추정액 |
80,668,800,000 |
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주식수(무상증자전) |
130,000 |
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VAV |
620,529 |
또한 당시 상황을 살펴보면
안철수연구소(안랩)의 매출은 ‘98년 22억 대비 ‘99년 80억 이상으로 늘어나는 추세이고, 순이익도 전년도 5억 5천만원 대비 30억을 상회할 것이 예상되며, 직원수도 전년도 49명 대비 120여명으로 늘어나는, 소위 빅뱅의 시기에 있었다.
주위 여건도 호의적이었다. 체르노빌 사태 이후 PC보안의식이 증가하고 있었고, 무엇보다도 IMF 이후 닷컴열풍이 불어닥치는 초입에서 인터넷 관련업종이면 가치 추정이 안될 정도로 높은 밸류를 주던 상황이었다. 특히 안랩의 경우 무려 2.923배의 무상증자를 목전에 두고 있는 상황이었다. 적자기업들도 상장해서 증시자금을 무한정 흡수하던 분위기였는데, 이미 매출과 순이익이 확보되고 그것도 급증하고 있는 기업의 주당 순이익이 당기에만 2만5천원에 달하는 기업가치를 주당 3만2천여원에 평가(삼일회계법인)한다면 그것이 정상적이라고 할 수 있겠는가?
이 외에도 결정적으로 삼일회계법인은 안랩의 외부감사인으로서 BW 발행가액에 대한 주식가치 산정 의뢰 용역을 수행한 것은 공인회계사법의 독립성에 위배된 불공정한 평가이므로 인정할 수 없는 평가이다. 공인회계사법 제15조에는 『공인회계사는 공정하고 성실하게 직무를 행하여야 하며, 그 직무를 행할 때 독립성을 유지하여야 한다.』고 명시되어 있다. 삼일회계법인이 주식가치 산정을 위한 용역을 수행할 때 안랩의 외부감사인으로서 불공정한 평가를 의뢰한 경우 거절할 만한 위치에 있지 못할 수 있으므로 주식 평가액인 31,976원은 인정 할 수 없다.
(참고 2) 안랩 감사보고서(1999.12)
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주식회사 안철수컴퓨터바이러스연구소
재 무 제 표 에 대 한
감 사 보 고 서
제 5 기
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1999년 01월 01일부터 |
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1999년 12월 31일까지 |
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삼일회계법인 |
2) 안랩은 주주총수가 법인포함 6명이라 했지만 99년 10월 BW 발행 당시 안랩의 주주는 안철수, 삼성SDS, 산업은, LG 창투, 나래이동통신, 이홍선 등 6명 외에도 김유진이 있었고 그 외 기타로 분류된 13000주 이상을 가진 주주가 있었던 것으로 알고 있다. 안랩의 주주 6명 주장은 거짓이기에 안랩은 정확히 99년 10월 7일 BW 발행 주총 당시의 안랩 주식자 명단과 보유주식 수를 공개하길 바란다.
3) 안랩은 장외거래가 없었다고 했는데 99년 10월 BW 발행을 전후해 이미 나래이동통신의 99년 9월 5000주 매도 2000년 2월 9일 11500주 매입이 확인되었다.
장외거래가 없었다고 거짓 주장한 것은 실제 시세를 감추기 위함 아닌가?
4) 안랩은 BW 발행 당시 발행시 1주당 발행가격 5만원이 1710원에 행사된 것은 BW 발행 당시 사전에 주가변동에 연동하여 주식가격을 하락시키는 조정조항(리픽싱 조항)을 넣은 대로 무상증자, 액면분할 함에 따라 인수주식의 숫자와 가격을 조정하여 그리 된 것이다.
그러나 BW와 유사한 안랩의 전환사채(CB) 발행을 두 차례 한 바 있는데 여기서는 어떠한 가격조정 조건도 없었다.
코스닥 상장을 앞두고 2000년 6월 유승삼에 발행된 CB와 2001년 4월 한근희 외 14인에 발행된 CB에서는 이후 상장시 191만주 공모라는 유상증자가 있었음에도 어떠한 전환가격 조정이 이루어지지 않았다.
자기의 BW는 가격조정을 정해진 대로 하고 남에게 발행한 CB는 정해진 가격 그대로 행사한 것이 정당한 것인가?
5) 안랩은 배임이 아니다 라고 했는데 그러면서도 이사회나 주주가 회사에 손해를 끼치는 결정을 했을 때 성립된다고 했다.
삼성 애버랜드 전환사채 판결시 대법원은 (2008도 3436) 『특정한 제3자에게 공정한 시세보다 현저히 낮은 가격으로 발행하여 회사에 돌아간 만큼의 이익을 제3자자 몰아줬을 때 배임이 성립한다』고 판결한 바 있다.
안랩 이사와 주총은 ① 안철수에게 BW 발행가 5만원을 당시 시세보다 저가로 BW 발행가를 정한 점과 ②BW 회사채를 할인해 발행금액 3억 4천만 원에 하면서도 신주인수권 25억원이나 발행한 점에서 회사에 명백한 배임을 저지른 것이다.
6) 안랩은 이사회 주총 등 절차를 거쳤고 외부기관의 공정한 평가를 받은 가격에 BW를 발행했다고 말하고 있다. 그러나 스스로 공개한 99년 9월 21일자 개최된 이사회 서류에서 버젓이 이사가 아닌 사람이 이사로 참가하여 이사회 회의록에 서명 날인했고 이사회 정수도 속였기에 이 이사회 자체가 원인무효이다.
또 평가금액 보다 현저히 낮은 가격으로 발행한 것도 사실이다.
친밀한 삼일회계법인이 평가한 가격이라고 무조건 평가가격이라 할 수 없다.
공정한 평가가격이 실제 평가가격이다. 검찰도 지난 2월 강용석 고소 이후 『시세보다 현저히 낮은 가격이면 배임이 성립될 수 있다』고 한 바 있다. 따라서 『안랩은 두 가지 모두 해당되지 않는다』는 말은 거짓이다.
7) 안철수 원장은 단 한번도 검찰조사나 소환요청을 받은 일이 없다는 말과 관련해 2002년 2월 전후 B형 간염 진단서를 대학병원에서 발급받은 사실이 있는지 확인해 주길 바란다.
만약 간염 진단서를 뗀 바 있다면 어느 병원인지 공개하길 바란다.
3. 안랩 측과 안철수 후보 측은 지난 2월 14일 국민 앞에 자신들의 결백을 입증하고자 상기 해명 보도자료를 뿌린 바 있고 대다수 언론은 안랩 측의 의견을 그대로 인용했고 검찰 또한 이를 사실상 수용한 것으로 보인다.
오늘 내가 제기한 반박과 거짓입증에 대해 양자는 분명한 입장을 밝히길 바란다.
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…