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※ 온 사방에 도둑들이 설치는 나라에서 나 같은 사람에게 또 다시 계좌추적을 했다는 『금융거래 정보제공』 추가적인 통보가 왔습니다. 도둑이 제발 저리는 나라에서 바른 말하는 사람이 살기 힘드니 연말에 이민을 가야 하나 생각 중입니다.:namespace prefix = o /> <금감원, BW 불공정발행 대책 보도자료(2000.5.29)> 미래경영연구소 소장 황 장 수 1. 어제 나는 <금감원의 안철수 BW에 대한 말 뒤집기>라는 글을 올린바 있다. 오늘 이 자료는 어제 올린 글을 입증하는 2000년 5월 29일 실제 배포된 금감원의 <BW 불공정 발행대책> 보도자료이다. 2. 이 2000년 5월 29일은 정확히 안철수가 BW를 발행한 99년 10월 7일과 이를 행사한 2000년 10월 13일 사이의 정중간 시점이다. 보도자료를 금감원은 당시 일부 악덕 IT 벤처 기업 등에서 발생하고 있던 불공정한 BW 발행에 대해 그 문제점이 무엇인지 잘 인식하고 있었다. 그래서 언론에 이런 보도자료 배포함을 통해 경각심을 주고 대책마련을 하고 있다는 점을 알리려 한 것이다. 또 금감원은 보도자료 내용에서 자신들의 최근 변명과는 달리 비상장법인의 신주인수권 행사 가격을 낮게 책정하여 BW를 발행하는 수법으로 특정인에 대한 편법적인 재산상속 등의 수단으로 악용하는 사례를 지적하고 있다. 즉 금감원은 비상장사의 BW 발행의 폐해, 편법 및 문제점을 잘 인식하고 있고 이에 대한 개선책을 마련했고 2000년 6월 초부터 시행하겠다고 언급하고 있다. 그러나 금감원의 이런 보도자료 발표 직후인 2000년 10월, 안철수는 저가발행, 양도세 포탈, 배임, 특정인에 몰아주기, 부의 편법증식 등 온갖 부정과 편법이 들어있는 BW 신주인수권 25억원을 행사한 것이다. 3. 삼성 SDS의 BW, 애버랜드의 CB 편법 및 저가 발행 문제를 지적해 온 장하성 교수와 참여연대 및 경제개혁을 주장해온 시민 사회단체들은 이 문제에 대해 한번 말해보기 바란다. 4. 금감원은 이제 명확한 입장을 밝혀야 한다. 안철수연구소가 『비상장사라고 뭐라 말할 수 없다』거나 『당시 관행이었다』고 편 들어서는 안 된다. 금감원은 자신들이 2000년 5월 29일에는 왜 이런 비상장사를 포함한 『BW 불공정 발행대책』 보도자료를 내었는지 명확히 입장을 밝혀라. 그리고 안철수의 BW에 대한 지금 입장은 정확히 무엇인지 공식적으로 밝히길 바란다. 보 도 자 료 이 자료는 5월 29일(월) 조간부터 취급하여 주시기 바랍니다. |
제 목 : 신주인수권부사채(BW)의 불공정 발행에 대한 대책 마련 주요 내용 □ ‘99.1이후 분리형 신주인수권부사채(BW: bond with warrant)의 발행을 허용한 이후 BW의 발행이 증가하면서 동 BW를 대주주의 지분확대 수단 등으로 악용하는 사례가 발생함에 따라 금융감독원은 투자자 보호대책을 마련하였음 ※ BW의 발행 및 유통 현황 : 별첨 □ BW발행에 따른 문제점으로는 ◦ 첫째, 대주주가 분리형 BW의 발행을 통하여 자신의 지분율을 확대하거나 유지하는 수단으로 악용하고 있다는 점을 들 수 있음 - 즉, 대주주는 BW에서 분리된 Warrant를 장외에서 헐값(통상 Warrant 1매당 100～500원)의 프리미엄 거래로 손쉽게 매입하여 지분율을 확대할 수 있고 - Warrant만 매입하면 자신의 지분율을 유지할 수 있기 때문에 보유주식을 고가에 처분하여 Capital gain을 실현할 수 있는데 반해, 대주주의 보유주식 처분에 따른 주가하락으로 일반투자자는 손실을 입게된다는 비판적 견해가 있음 ◦ 둘째, Warrant의 가격결정에 대한 적정 모델이 없어 BW발행조건 결정과정에서 대주주의 의사가 크게 반영될 가능성이 상존한다는 점임 - BW의 발행금리를 결정함에 있어서는 이론적으로 사채의 발행금리에 Warrant의 프리미엄만큼을 감안하여 결정하여야 하나 통상 Warrant의 가치를 무시하고 사채의 발행금리만으로 결정되는 사례가 많음 ․ 이는 BW발행 이후 Warrant를 대주주에게 헐값에 매각할 가능성이 있는 것으로 판단됨 ◦ 셋째, 비상장법인의 경우 신주인수권 행사가격을 낮게 책정하여 BW를 발행하는 수법으로 특정인에 대한 편법적인 재산상속 등의 수단으로 악용하는 사례도 발생하고 있음 * 상장법인 및 코스닥법인의 경우 BW 행사가격에 대한 규제(기준주가의 100% 이상)로 동 사례발생 가능성은 적으나 비상장․비등록법인의 경우 그 개연성이 큼 (기준주가 : 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일평균종가 및 최근일종가를 산술평균한 가액과 최근일종가 및 청약일전 3거래일의 종가중 높은가액) □ 이와 같은 문제점을 해소하기 위하여 금융감독원은 그 개선책을 마련하였는 바, ◦ 첫째, Warrant의 가격결정 과정에 대한 공시를 강화하기로 하였음 - 즉, BW의 발행조건 결정시 Warrant의 가치를 얼마로 산정하고 발행금리 결정에 어떻게 반영하였는지를 유가증권신고서 또는 수시공시서류에 상세히 기재․공시하도록 할 예정임 ․ 공시서류에 Warrant의 이론가격, BW의 발행금리 결정시 반영한 Warrant의 실제가격, 이론가격과의 괴리율 및 그 차이에 대한 설명을 상세히 기재하도록 함 ◦ 둘째, 불공정 BW발행에 대한 감시를 한층 강화해 나갈 방침임 - 상장법인 또는 협회등록법인에 대한 유가증권신고서 등 공시서류의 접수․심사시 BW발행조건의 적정여부를 집중 심사하여 ․ 유가증권신고서 수리과정에서 Warrant 가치를 적정하게 반영하지 않은 사실이 발견될 경우 이를 개선하도록 지도하고 ․ 발행회사가 동 지도에 따르지 않을 경우 불공정한 발행사실을 언론에 공표하는 등 적극 대처하도록 하겠음 * 언론에 공표할 경우 주주에 의한 대표소송 등의 방법으로 발행회사 또는 대주주의 책임을 추궁할 수 있을 것임 - 또한, 대주주 등의 지분변동 보고자료를 분석하여 특히 주식매도와 Warrant 취득이 일정 시간차를 두고 이루어지는 경우 시세조종행위 여부를 집중 조사하도록 하겠음 □ 이와 같은 개선책은 2000년 6월초부터 시행할 예정이며 □ 그 효과로서는 BW 발행과정에 대한 투명성이 높아져 대주주의 지분확대수단 등으로 악용되는 사례가 현저히 줄어들고 투자자보호에 크게 기여할 것으로 기대됨 <별 첨> BW의 발행 및 유통 현황 1. BW의 발행 현황 □ ‘99. 1～2000. 4월말 현재까지 총 67건 2조 2,917억원의 BW가 발행되어 ’98년 이전 수준에 비하여 대폭 증가되었음 구 분 | ‘98년 이전 | ‘99년중 | 2000.1～4 | 발행건수 | 12건 | 62건 | 5건 | 발행금액 | 2,260억원 | 21,108억원 | 1,808억원 |
[발행형태별 현황] ◦ 전체 BW발행분에서 분리형 BW의 발행이 차지하는 비중이 높게 나타남 구 분 | ‘99년중 | 2000.1～4 | 전 체 | 62건, 21,108억원 | 5건, 1,808억원 | 분리형 | 51건, 18,059억원(82.3%) | 4건, 897억원(80.0%) |
* ( ) 전체BW발행중 분리형BW 발행건수 비중임 ◦ 국내 BW발행보다는 해외 BW발행 비중이 높게 나타남 구 분 | 해외BW | 국내BW | 계 | 공모 | 사모 | 발행건수 | 35건 | 32건 | 9건 | 23건 | 비 중 | 52.2% | 47.8% | 13.5% | 34.3% |
※ 신주인수권부사채의 종류 - Warrant의 발행여부에 따른 구분 ◦ 분리형 : 사채권과 별도로 Warrant룰 발행하여 분리 양도가 가능하도록 하는 형태 ◦ 비분리형 : 사채권과 신주인수권을 일체로 발행하므로 신주인수권만의 분리양도가 불가능한 형태 - 신주인수대금의 납입형태에 따른 구분 ◦ 현금납입형 : 신주인수권 행사로 인한 주금납입시 현금납입만 인정 ◦ 대용납입형 : 신주인수권 행사로 인한 주금납입시 사채상환에 갈음하여 상계납입 2. 신주인수권증권(Warrant)의 유통현황 □ 제도의 미비로 장외에서만 거래됨 ◦ 증권거래소규정상 Warrant의 상장에 관한 근거가 마련되어 있으나 매매호가 관련 전산시스템의 미비로 장내거래가 사실상 불가능 * 2000. 7월초 전산시스템을 개발하여 Warrant의 장내거래가 개시될 예정임 ※ BW에 대한 규제연혁 □ ‘99. 1. 29 신주인수권부사채(BW)의 발행형태에 관한 규제를 폐지함 ◦ 종전에는 대용납입형 또는 분리형 BW의 발행을 금지하여 왔으나 규제완화 차원에서 동 발행형태에 관한 규제를 폐지 <분리형 BW발행금지의 취지> - Warrant의 투기성으로 인한 투자자 피해 우려 - Warrant의 비밀매집에 따른 경영권 위협 방지 <분리형 BW발행 허용의 배경> - 기업자금조달 수단의 다양화 - 자금조달비용의 절감 - 투자수단의 다양화 및 다양한 투자욕구에 부응 자료생산처 : 금융감독원 기업공시국 기업금융제도과(전화:3786-8435) 금융감독원 공보실(전화 3771-5788～5791) ※ 금융감독위원회․금융감독원 보도자료는 인터넷(http://www.fsc.go.kr 과 www.fss.or.kr)에 수록되어 있습니다
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…