|
:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-com:office:office" />
안철수 BW 및 주가조작 관련 여러 의혹에 대해 알기 쉽게 간단히 요약 정리하여 시리즈로 올립니다.
어렵지 않게 간단히 정리하였으니 숙지하여 널리 전파하도록 합시다. |
안철수 의혹③ - 상법위반
미래경영연구소
소장 황 장 수
1999년10월12일 발행한 BW 액면금액 25억원을 신주인수권 100%로 부여하면서 만기 20년, 이자율 10.5%로 할인한 발행가액 3.4억원만 납입하고, 2000년10월13일 신주인수권 1,461,988주를 주당 1,710원에 25억원을 행사한 것은 명백히 상법 위반
1. 상법 제516조의2 제③항
O 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액(25억원)은 각 신주인수권부사채의 금액(3.4억원)을 초과할 수 없다.
2. 조문 해석
O 금감원 해석 – 기업공시 실무가이드라인 02(발행)-40
주금납입을 현금으로 하여야 하는 분리형 신주인수권부사채의 권면액 전부에 신주인수권을 부여한 경우 신주인수권 행사시 신주의 발행가액이 신주인수권 부사채의 발행가액을 초과할 수 없으므로 할인발행 불가능
O 학계의 해석
『사채금액보다 지나치게 많은 신주인수권을 부여하지 못하게 함으로써 주주의 이익을 보호하려는 것이다』
『주식회사법(김성탁 저)』에서는 명백히 신주인수권부사채 금액의 의미를 총 발행가액이라 규정함.
사채의 총 발행가액 ≥ 신주의 총 발행가액
신주인수권의 행사에 의하여 발행할 수 있는 신주의 수 ≤ (사채의 총 발행가액 ÷ 신주의 발행가액)
3. 금감원 입장의 변화
|
언론1 |
기업공시 가이드라인은 비상장사에는 해당하지 않음 |
|
국감 |
뭐라고 답변하기 어렵지만 당시, 통상적으로 기업들이 그런 식으로 많이 해 온 것으로 안다. |
|
언론2 |
당시 비상장주식이었기 때문에 금감원이 관여하지 않는다 |
|
언론3 |
상법 위반 인정
상법은 상장, 비상장 가리지 않고, 일반 법인에 다 적용되는 것으로, (해당 조항은 1984년 신설 이후) 계속 적용돼 오고 있다. |
4. 금감원 2000년 5월 29일 『BW의 불공정 발행에 대한 대책마련』 보도자료
O 대주주가 BW 발행을 통해 자신의 지분들을 확대하거나 유지하는 수단 악용
O 비상장 주식의 경우 신주인수권 행사가격을 낮게 책정하여 BW를 발행하는 수법으로 특정인에 대한 편법적인 재산상속 등의 수단으로 악용
5. 과거 금감원은 안랩의 BW 사례를 파악하고 있었다.
1999년 10월 12일 : 안랩 BW 발행
2000년 5월 29일 : 금감원 『BW의 불공정 발행에 대한 대책마련』 보도
2000년 10월 13일 : 안철수 BW 행사
| 
(펌) 어제 표결이 신의한수였…