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금감원의 안철수 BW에 대한 말 뒤집기
미래경영연구소
소장 황 장 수
1. 오마이뉴스 10월 22일자 기사를 보면 『안철수 BW를 둘러싼 논란에 대해 권혁세 금감원장은 국감장에서 “뭐라고 답변하기 어렵지만 당시, 통상적으로 기업들이 그런 식으로 많이 해 온 것으로 안다』고 밝혔다.
일종의 『관행』이라고 볼 수 있다는 것이다.
<오마이뉴스>는 보다 자세한 이야기를 듣기 위해 금감원 관계자와 통화했으나 『”당시 비상장주식이었기 때문에 금감원이 관여하지 않는다”며 말을 아꼈다』고 보도했다.
2. 일전에 모 언론이 안철수 25억 BW중 회사채 부분은 20년 만기 10.5%이자에 할인해 3억 4천만 원에 발행하고도 신주인수권은 25억원을 그대로 행사해 146만 여주를 발행한 것은 명백히 상법위반이라는 것을 보도하려 한 적이 있다.
이때 금감원 고위관계자가 나서 『비상장회사 주식의 경우에는 이 상법위반 조항이 적용되지 않는다』는 투로 말해 보도가 무산된 바 있다.
그러나 오마이뉴스 보도에서는 금감원이 『관여하지 않는다』고 발언한 것으로 나온다.
금감원장은 이것이 『문제되지 않는 투』로 국감장에서 말했다.
『적용되지 않는다』와 『관여하지 않는다』, 『관행으로 본다』는 큰 차이가 있는 뉘앙스이다.
명색이 금융규제와 감독의 최고 기관인 금감원이 대선 측면에서 이런 애매한 귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이 식 발언을 할 수 있는가?
3. 나는 지난 10년간의 한국의 상장 비상장 주식 817건을 조사 분석하여 일전에 비교표를 제시한 바 있다.
그 내용에 어느 하나도 안철수 BW처럼 파렴치한 식의 발행은 하지 않았다.
그리고 99년, 2000년 전후해서도 텔슨전자, 유일반도체, 디지털라인, 서울시스템 등의 BW 발행에서 엄청난 편∙탈법이 발생해 사회적 비난과 지탄을 받고 BW 발행과 관련된 비리로 법률적 제제를 받은바 있다.
99년 안철수 BW 발행은 절대로 관행이 아니며 합법도 아니다.
4. 금감원은 2000년 5월 29일 『BW의 불공정 발행에 대한 대책마련』이라는 보도자료를 배포한 바 있다.
그 내용은 『99년 1월 이후 분리형 BW(신주인수권분리) 발행을 허용한 후 BW 발행이 증가하며 BW를 <대주주의 지분확대 수단> 등으로 악용하는 사례가 발생함에 따라 투자자 보호대책을 마련했음』이라고 되어있다.
○ 금감원은 BW 발행에 따른 문제점은 『대주주가 BW 발행을 통해 자신의 지분들을 확대하거나 유지하는 수단 악용』이라고 지적하며 세부 우려사항을 거론했다. → 안철수는 99년 10월 BW 발행해서 2000년 10월 행사했다(이 금감원 보도자료는 2000년 5월 29일자)
안철수는 BW 발행이전 39% 보유 → BW 발행 이후 54% → 상장 이후 39%로 상장 이전 BW로 지분율을 확대한 뒤 상장 후에도 원래 지분을 유지했다.
금감원은 그 구체적 문제점으로,
○ 첫째, BW를 인수권(warrant)만 매입하면 자신의 지분율은 유지할 수 있기에 보유주식을 고가에 처분하여 capital gain(자본소득)을 실현할 수 있는데 반해 대주주의 보유주식 처분에 따른 주가하락으로 일반투자자는 손실을 입게 된다는 비판적 견해가 있다.
⇒ 안철수는 BW로 146만 여주를 만들어 311억의 상장 이후 평가차익을 봤고 기부 자산 포함하여 3000억 자산의 기반이 되었다. 반면 개미투자자는 2001년 9월 상장 후 얼마 지나지 않아 주가가 폭락해 큰 손실을 입었고 지금도 고점 대비 1조원 이상 손실을 입고 있다. 반면 안철수는 평균 1주당 10만 8천원인 고가에 기부용 주식을 매각했다.
적정한 기업 가치에 어울리지 않는 주가급등락으로 인한 피해는 결국에는 일반투자자에게 돌아간다.
○ 둘째, BW 발행 이후 warrant를 대주주에게 헐값 매각할 가능성이 있는 것을 우려했는데
⇒ 안철수는 BW를 회사채 부분을 만기 20년 10.5% 이자로 선 할인해 25억짜리를 3억 4천만 원에 샀으니 매우 헐값으로 인수한 것이다.
○ 셋째, 비상장 주식의 경우 신주인수권 행사가격을 낮게 책정하여 BW를 발행하는 수법으로 특정인에 대한 편법적인 재산상속 등의 수단으로 악용하는 사례도 발생한다고 금감원은 지적했다.
금감원은 ‘상장법인의 경우 BW 행사가격에 대한 규제(기준 주가의 100% 이상, 실제 1개월 1주일 3거래일 시세대로 발행해야 한다는 말)로 사례발생 가능성은 적으나 비상장 등록법인의 경우 그 개연성이 큼’이라고 적시하고 있다.
→ 안철수는 비상장 주식이라 당시 장외실제시세 60만원 안팎보다 현저히 저가인 주당 5만원에 BW를 발행했고 이것도 무상증자(실제 무상증자 후 확인된 20만원도 있다)와 액면분할을 거쳐 실제로는 1710원에 인수했다. 비상장 법인이 BW 행사가격으로 장난친다는 말에 딱 들어 맞지 않나?
이런 일들로 해서 금감원은 BW 가격결정 과정의 공시, 불공정 BW 발행 등에 대한 감시를 강화해서 BW 발행에 대한 투명성은 줄이고 대주주의 지분확대 등 악용사례를 줄이고 투자자 보호에 기여하겠다고 금감원 스스로가 보도자료에서 말하고 있다.
이런데도 금감원장이 국감에서 ‘BW는 뭐라 말할 수 없고 당시 관행이었다’고 자기가 낸 보도자료를 뒤집고 있다.
5. 금감원은 이미 2000년 5월에 비상장 회사 BW 발행의 문제점을 깊이 인식하고 문제를 시정하겠다고 스스로 다짐하고 있다.
그랬음에도 이제 와서 금감원 스스로 자기가 한 말을 뒤집고 마치 안철수BW가 장외의 비상장 주식이라서 할 말이 없다거나 관행이라거나 상법위반이 아니라 거짓말 하고 있다. 안철수 BW는 발행시점은 1999년 10월이었으나 당시 이미 상장을 전제로한 제반작업이 진행되고 있었고 2000년 중반 금감원의 이러한 발표 이후에 실제 BW를 행사하였으며, 금감원에 상장을 위한 등록법인 신청서도 그 무렵에 제출되어 금감원에서는 상장을 위한 심사과정을 통해 충분히 이러한 문제점을 인지 할 수 있었을 것이다.
안철수 BW는 통상적이지도 관행적이지도 않으며 상법위반, 배임, 증여세 포탈, 사문서 위조 및 행사 등이 포함되어 있는 매우 악질적인 금융범죄다.
그럼에도 성공한 범죄자에 대해 면죄부를 주면서 이를 바로 잡아야 할 책임이 있는 규제 감독 기관이 안철수 BW 편∙탈법 발행을 용인하고 있는 것은 매우 큰 문제다.
세금을 추징하고 처벌해야 될 범법자를 옹호하며 자기 스스로가 만든 규제를 관행이라며 무시하고 있는 금감원은 지금 대선에서 정치를 하고 있는 것인가?
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…