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안랩, 전환사채 헐값발행 배임의혹
미래경영연구소 소장 황 장 수
1. 안철수연구소는 지난 2000년 6월 27일 <제2회 사모전환사채(CB)>를 발행했다.
전환사채(CB: Convertible Bond)란 『일정한 조건에 따라 채권 보유자(투자자)가 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권』이다.
BW가 『회사채 + 신주인수권』이라면 CB는 『회사채 or 주식전환권이다』 보통 주식 시세가 호황이나 전환가격을 웃돌면 주식으로 전환해 시세 차익을 누릴 수 있다. 보통 전환청구기간이 정해져 있어 그 기간 안에 청구되어져야 한다.
안랩은 2000년 6월 2차 전환사채(CB)를 『전환비율 100%, 전환가액 5,000원(액면 500원)에 사채 총금액 3억 8천만 원, 발행 가능 주식 수 76,000주』 조건으로 발행한 바 있다.
2. 문제는 이때의 CB 전환가액 5,000원이 시세보다 현저히 낮다는 점이다.
이때를 전후해 비교해 볼 수 있는 안철수연구소의 주식 시세는 당시로부터 약 4개월 이전인 2000년 2월 9일 나래이동통신이 11,500주를 주당 20만 원(사자마자 액면분할이 곧 되어 2만 원) 총 23억 원에 매수한 기록으로 추정할 수 있다.
이때의 액면 분할된 후의 구입가격 2만 원은 대량의 장외거래 기록이라 분명한 시세라 할 수 있다.
안랩의 99년 매출은 83억, 2000년 매출은 60% 이상이 늘어난 130억 원이라 주가가 계속 올라가던 시기였다.
따라서 안랩 측은 BW 발행가 문제에서 나의 장외거래 실사례 지적에 『주식가가 폭등하고 있어 몇 달 뒤 장외거래가가 의미가 없다』는 식으로 해명한 바 있다.
따라서 2000년 2월 시세가 2만 원 시세이었다면 6월 시세는 이보다 훨씬 높았을 것이다.
그럼에도 시세<2만 원 +α>보다 훨씬 낮은 가격인 5,000원에 안랩이 전환사채를 발행한 것은 최소 시세의 25% 수준에 현저히 낮게 발행한 것으로 이 또한 배임 횡령이 성립될 수 있는 것이다.
3. 더욱 이상한 것은 왜 유모씨라는 인물에게만 이렇게 시세보다 현저히 낮은 가격으로 CB를 발행했는가 하는 점이다.
안랩은 2001년 4월 10일 전환비율 100%, 전환가액 47,511원(액면가 500원)에 142억 8천5백7십2만 원(발행 가능 주식 수 300,675)어치의 제3차 CB를 발행한 바 있다.
이때의 CB는 한시큐어 인수와 관련 외에 사실상 인수대금으로 지급한 것으로 그 회사 주주 15명에 발행되었다.
문제는 10개월 뒤인 이때의 CB 발행가 47,511원이 2차 전환사채 CB 발행가액 5,000원과 극명히 대비된다는 점이다.
자신들이 인수할 기업에 인수자금 대신 CB를 줄 때는 4만 7511원으로 하고 유모씨에게만 왜 5,000원에 CB를 발행했을까?
이는 3차 CB 발행가의 10.52%밖에 되지 않는 가격이다.
거의 1/10 가격으로 왜 유모씨에게만 싸게 발행한 것일까?
참고로 이 CB 발행 직후 5개월 뒤 안랩이 코스닥 상장으로 191만 여주를 공모할 때 공모가가 2만 3천 원이었다.
3차 CB는 공모가 보다 2배나 높게 발행하고 2차 CB는 왜 공모가의 21.74%에 발행한 것일까?
5,000원에 발행한 2차 CB는 전액 행사되었지만 47,511원에 발행한 3차 CB는 30% 정도가 비싼 가격 때문에 전액 행사되지는 않았다(142억 중 약 100억가량만 행사되었다)
따라서 왜 2차 CB를 헐값에 발행했는지 그 이유가 중요하다.
4. 2차 CB를 인수한 유모씨는 1993년에서 96년까지 한국 마이크로소프트 대표이사를 지내고 98년에서 99년까지 안철수연구소 상임고문을 지낸 인물과 동일한 인물인 것으로 추정된다.
내가 안철수연구소 주식 흐름과 장외거래 BW 발행, 유무상 증자, 액면분할 등을 조사하다가 느낀 점은 특수관계인끼리의 내부거래가 무척 활발하다는 것이다.
시세와 관계없이, 중요한 주식 모멘텀이 있을 때는 꼭 이 내부 주주 몇 사람끼리 혹은 특수관계인 간의 거래가 빠짐없이 등장했다.
유모씨에게 발행된 CB는 상장 직후인 행사기간인 2001.12.15~ 2002.3.14 내에 3억 6천만 원 전액, 78,000주가 행사되었다.
그런데 그 행사 과정에서 3명의 명의로 나누어진 점이 특별하게 눈에 띈다.
유모 1.5억, 한모 1.5억, 성모 0.8억으로 3부분으로 나뉘어 행사되었다.
2001년 12월 행사된 1주당 가격 5,000원은 공모가와 비교하더라도 1주당 18,000원의 가격차이가 나며 전체적으로 7만 8000주에서 14억 400만 원의 시세 차익이 난다. 실제 상장 이후 행사 시점인 2001년 12월 당시 시세는 3만 원 선으로 공모가 보다 훨씬 높아 시세 차익도 실제로는 20억을 웃돌았을 것으로 보인다.
왜 14억의 특혜를 유모씨에게 주었을까?
이중 성모씨는 안랩 직원으로 추정되는데 왜 CB 행사에 갑자기 끼어들었는지 의문이다.
유모씨에게 시세보다 현저히 낮은 가격으로 발행된 CB는 유모씨가 상장을 앞두고 어떤 주요한 역할을 하고 그 대가로 헐값에 CB가 발행된 것이 아닌지 의심된다.
자사 상임고문을 역임한 인물에게 의도적인 시세보다 턱없는 헐값에 그냥 혜택을 줄 리는 없기 때문이다.
만약 어떤 대가성 때문에 이런 의도적인 헐값 CB가 발행되었다면 이 또한 배임 횡령에 해당하며 알선수재 혐의가 적용될 수도 있다.
그리고 느닷없이 안랩 직원이 무슨 이유로 혼자만 유모씨의 CB를 나누어 특혜를 받았는지 밝힐 필요가 있다.
이 2차 CB 헐값 발행에 대해 안랩이 입장을 밝힐 것을 촉구하며 떳떳하다면 공개토론을 할 것을 요구한다.
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(펌) 어제 표결이 신의한수였…