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안철수 BW 탈세, 배임ㆍ횡령 논란 근거 제시
미래경영연구소
소장 황 장 수
※ 이 글은 지난 2월 중 작성했으나 안 원장의 대선 출마 자체에 대한 논란이 있어 유보했다. 최근 출마가 기정 사실화 되기에 약간의 수정 보완을 해 공개하는 것이다. 이 글은 분량이 길어 이틀간 4회에 걸쳐 연재한다.
1. 문제제기의 배경
지난 2월 강용석은 1999년 안철수의 BW 발행에 대해 배임횡령 혐의로 검찰에 고소했다. 그리고 이 즈음에 나는 안철수의 BW 발행과정에 대한 의문을 제기하고 안랩 BW 발행의 문제가 강용석이 제기한 BW 행사 가격이 아니라 BW 발행가격 5만원이 당시 안랩 주식 시세에 대해 턱없이 낮다는 점에 대해 문제를 제기했다.
안랩 측은 당시 상장 전이고 주식 대부분을 대주주들이 보유하고 있어 장외거래가가 없었다고 답하며 ①이사회에서 주주들의 동의 없이 ②평가금액 보다 낮은 가격으로 발행하는 경우 BW 발행이 문제가 된다고 했다.
당시 BW 발행 전후에 만약 장외거래가 내역이 있었다면 그 가격이 BW 발행기준가가 될 터인데 장외거래가가 전혀 없었고 내부 전문기관 평가를 통해 제시된 가격보다 높게 발행했기에 문제가 없다는 것이 안랩 측의 해명이다.
강용석의 고발 후 검찰 또한 시세보다 낮은 가격으로 안철수가 BW 인수를 하지 않았다면(BW 발행가가 시세보다 낮지 않았다면) 강용석이 주장한 행사 가격이 얼마인지는 문제가 없다는 입장을 보였다.
나는 이 글에서 BW 발행 당시의 비교 가능한 객관적인 장외거래 사실을 언급할 것이다.
그리고 BW 발행을 주총에서 동의를 받았다고 하더라도 주총의 참가 주주가 합의한 사항이 BW 발행의 목적인 회사의 채권 발행에 의한 회사 운영 자금확충 목적에 반해 특정인에 고의적이고 석연치 않은 저가 BW 발행으로 회사에 피해를 끼쳤다면 이 또한 법인에 대한 배임 횡령에 해당할 수 있다는 것이 내 의견이다.
최근 안철수 원장의 대선 출마가 기정 사실화 되고 있다. 이제 그는 공인으로 검증을 받아야 할 상황이다. 따라서 이에 대한 그 동안 내가 확보한 증거들을 다음과 같이 제시하고 안랩 측의 해명을 기다린다.
2. 강용석 문제제기와 안랩의 해명
안철수 원장과 강용석 국회의원 간의 고발사건의 핵심은 간단하게 이야기하면 1999년 10월 신주인수조건부사채(BW) 발행 당시 저가발행에 의한 법인체(안랩), 채권자와 소액주주들에 손실을 끼친 배임횡령 혐의가 있는지 여부이다.
강용석의 문제 제기를 요약하면
1) 1999년 10월 BW를 발행하면서 BW에 행사조건을 달아 주당 애초 발행가 5만원의 4% 수준인 1710원이라는 파격적인 조건으로 이듬해 인수해 70억원의 차익을 얻었다(상장 후는 400 ∼ 700억원의 수익) ⇒ 여기서 강용석은 발행가격이 3∼5만원이라고 별다른 문제 제기하지 않았다. 오직 인수가격만 문제를 제기했다.
2) 강의원은 상기 1)의 과정이 회사에 대한 배임에 해당 된다고 지적했다.
『즉 당시 주식의 시가(5만원) 보다 훨씬 낮은 가격을 행사해 회사에 해를 끼쳤다』
⇒ 안랩 측 해명은 『주당 5만원, BW 발행가격이 1710원이 된 것은 발행 이후 무상증자와 액면분할 때문이다. 이 두 가지 모두 이사회, 주총 등 합법적인 과정을 거쳤다』
3) 강은 유사한 사례로 삼성 SDS 사건 당시의 현저한 저가발행이 배임횡령으로 선고 된 점을 법률적 근거로 지적했다.
또 전환사채발행 문제와 검찰조사 등도 슬쩍 언급했다.
이후 안철수 연구원은 「1999년 10월 BW를 저가발행 했다는 강의원과 일부 보도가 사실이 아니며 주당 5만원으로 당시 외부전문기관으로부터 받은 주식평가 액 31,976원 보다 오히려 높은 가격이다.
이같이 외부전문기관으로부터 주식평가를 받았던 이유는 주주 총수가 법인 포함 6명으로 장외 거래가 없었기 때문이다」라고 발표로 답하였다.
그리고 추가로 「5만원의 BW 발행가가 1,710원이 된 것은 BW 발행 이후 동년 10워 27일 무상증자(13만주/38만주)로 17,105원이 되고 2000년 2월 9일 액면분할을 통해 주식수가 열 배 늘어나 BW 행사가격이 17,105원에서 1,710원으로 조정되었다」고 해명했다.
그리고 「이는 상장을 앞두고 공모주식수와 적정 유통주를 확보하기 위한 용도이고 주총에서 의결했고 외부전문기관 평가보다 높은 가격인 50,000원에 발행했으므로 손해를 끼칠 일이 없다」고 해명했다.
여기서 안철수 연구소 측은 오직 강용석이 제기한 문제 만에 대해 「① BW 발행가격이 1,710원으로 낮아지도록 한 결정과정이 합법적이다. ② 그리고 BW 발행가격은 정상시세보다 높았다.」라고 해명했다.
미처 강용석이 제기한 문제 이외의 심각한 문제에 대해서는 전혀 언급하지 않아 외견상으로 보면 강의원의 문제제기에 대해 합법적 절차와 인수가격의 정당함, 양심적 발행가 책정 등으로 오히려 강의원을 코너로 몬 것처럼 보인다.
그리고 대부분 언론은 안랩 측의 해명을 그대로 받아 적었다.
그러나 여기서 강은 결정적으로 중요한 사실을 빠트렸다.
강의원이 1999년 10월 BW 발행 당시 장외거래가 거의 없었다는 안철수의 말을 그대로 믿었는지 이에 대해서는 전혀 문제제기를 하지 않은 점이다.
이후 강용석의 고발에 대해 검찰은 시세보다 낮은 가격으로 인수하지 않았다면 행사 가격이 얼마인지는 문제될 것이 없다라는 입장을 견지했다.
그리고 이후 안랩 측은 『장외거래가 있었다면 우리 쪽에서 입증 못했을 리가 없는데 장외거래 내역 등 명확한 증거가 있으면 그것을 제시하면서 설명하라』고 목소리를 높였다고 보도되었다.
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